2009/05/13 (Wed) №18 取締役の欠格事由による資格喪失

問題！
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  次の事実関係に基づき本店の所在地を管轄する登記所に司法書士が登記の代理申請をする
 ものとして，登記申請書に記載すべき登記の事由，登記すべき事項，課税標準金額，登録免許
 税の額及びその内訳，添付書面の名称及び通数を記載しなさい。
 （答案作成上の注意事項）
 １ 申請書に添付すべき書面は，すべて調えられており，議事録には所要の署名押印がなされ
  ているものとする。
 ２ 申請書に添付すべき書面について，他の書面を援用することができることが明らかなとき
  は，これを援用しなければならないものとする。登記の申請書に添付する必要のない書面に
  ついては，記載してはならない。

 別紙１ 登記事項証明書の抜粋
  商号 株式会社ＡＢ
  資本金の額 金１億円
  取締役 甲野太郎  平成20年６月28日重任
  取締役 乙野二郎  平成20年６月28日重任
  取締役 丙野三郎  平成20年６月28日重任
  甲市乙町一丁目１番１号
   代表取締役 甲野太郎  平成20年６月28日重任
  監査役 丁野四郎  平成20年６月28日重任
  取締役会設置会社に関する事項  取締役会設置会社
  監査役設置会社に関する事項  監査役設置会社

 別紙２ 司法書士の聴取記録

 １ 取締役丙野三郎は，平成21年６月１日，金融商品取引法205条の届出時期制限違反の罪と
  して罰金30万円の刑が確定したため，即時に罰金を支払っている。
 ２ 当社の定款には，取締役の任期及び員数に関する規定はない。
 ３ 取締役丙野三郎は，平成20年６月28日の定時株主総会で選任されている。

 

 

とりあえず答えてみる！
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1 商号　株式会社ＡＢ
1 本店　所在地住所
1 登記の事由　取締役の変更
1 登記すべき事項　平成21年6月1日取締役丙野三郎資格喪失
1 登録免許税　金1万円
1 添付書面
　■委任状　1通

ここがポイント！
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★会社法秩序に関連する犯罪者は取締役の欠格事由（会 331Ⅰ③）。刑の執行から2年間の待機期間が満了しなければ取締役にはなれない。
★犯罪を犯したことで欠格事由に該当することの添付書面は有罪判決確定後の「判決書謄本」と「判決確定証明書」
★資格喪失時点で権利義務取締役だったら。。。資格喪失は権利義務関係の解消事由。任期満了又は辞任による退任登記を申請することになる。任期中に資格喪失した場合は、資格喪失による退任登記を申請する。

 

 

これが正解！
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株式会社変更登記申請書
1 商号　株式会社ＡＢ
1 本店　所在地住所
1 登記の事由　取締役の変更
1 登記すべき事項　平成21年6月1日取締役丙野三郎資格喪失
1 登録免許税　金1万円
1 添付書面
■判決書謄本　1通
■確定証明書　1通
■委任状　1通

 

2009/05/13 (Wed) 取締役の辞任（代表取締役の退任を含む）

別紙１ 登記事項証明書の抜粋
  商号 株式会社ＡＢ
  資本金の額 金１億円
  株式の譲渡制限に関する規定
   当会社の株式の譲渡による取得には，当会社の承認を受けなければならない。
  取締役 甲野太郎  平成20年６月28日重任
  取締役 乙野二郎  平成20年６月28日重任
  甲市乙町一丁目１番１号
   代表取締役 甲野太郎  平成20年６月28日重任
  甲市乙町三丁目３番３号
   代表取締役 乙野二郎  平成20年６月28日重任
  監査役 丁野四郎  平成20年６月28日重任
  監査役設置会社に関する事項  監査役設置会社

 別紙２ 辞任届

  私儀，一身上の都合により，本日をもって貴社取締役を辞任致します。

                      平成21年６月１日
                                  取締役 乙野二郎  印

 別紙３ 司法書士の聴取記録

 １ 当社の定款には，取締役及び代表取締役の任期，員数に関する規定はない。
 ２ 取締役乙野二郎は，平成20年６月28日の定時株主総会で選任されている。
 ３ 平成21年６月１日に代表取締役甲野太郎が辞任届を受領している。

とりあえず書いてみる！
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1 商号　株式会社ＡＢ
1 本店　所在地住所
1 登記の事由　取締役の変更、代表取締役の変更
1 登記すべき事項　平成21年6月1日取締役乙野次郎辞任
　　　　　　　　　代表取締役乙野次郎退任
1 登録免許税　金3万円
1 添付書面
■辞任届　1通
■委任状　1通

ここがポイント！
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★他に代表取締役を定めなければ，取締役は当然に代表取締役となる（会 349Ⅰ本文）。
★取締役会設置会社でなく、また、定款で取締役の員数に定めがない。
★取締役をやめれば、自動的に代表取締役資格を失い、代表取締役も退任する。
★辞任の意思表示は，相手方に到達することで効力発生。

これが正解！
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株式会社変更登記申請
1 商号　株式会社AB
1 本店　所在地住所
1 登記の事由　取締役、代表取締役の変更
1 登記すべき事項　平成21年6月1日取締役乙野次郎辞任
　　　　　　　　　同日代表取締役乙野次郎は資格喪失により退任
1 登録免許税　金1万円
1 添付書面
■辞任届　1通
■委任状　1通
 

2009/05/13 (Wed) 取締役の死亡

問題！
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別紙１　登記事項証明書の抜粋
商号　株式会社AB
資本金の額　金１億円
取締役　甲野太郎　平成20年6月28日　重任
取締役　乙野次郎　平成20年6月28日　重任
取締役　丙野三郎　平成20年6月28日　重任
×市×町○丁目○番○号
　代表取締役　甲野太郎　平成20年6月28日　重任
監査役　丁野四朗　平成20年6月28日　重任
取締役会設置会社に関する事項　取締役会設置会社
監査役設置会社に関する事項　監査役設置会社

別紙２　死亡届
貴社取締役である丙野三郎は平成21年6月1日、交通事故により死亡しました。生前のご厚情に深謝し、謹んでご報告いたします。
平成21年6月3日
丙野三郎妻　丙野花子

別紙３　司法書士の聴取記録
1 当社の定款には、取締役の任期及び員数に関する規定はない。
2 取締役丙野三郎は平成20年6月28日の定時株主総会で選任されている。

とりあえず答えてみる！
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1 商号
株式会社AB
1 本店
東京都×区×町○丁目○番○号
1 登記の事由
取締役の変更
1 登記すべき事項　平成21年6月1日変更　取締役死亡
1 登録免許税　金1万円
1 添付書面　
■死亡を証する書面　1通
■委任状　1通

ここがポイント！
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・当事者の死亡は委任の終了事由(民653①)

これが正解！
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1 商号　株式会社AB
1 本店　東京都×区×町○丁目○番○号
1 登記の事由　取締役の変更
1 登記すべき事項　
平成21年6月1日　取締役丙野三郎死亡
1 登録免許税額
金1万円
1 添付書面　
■死亡届　1通
■委任状　1通
 

2009/05/13 (Wed) 取締役の解任

問題！
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別紙１　登記事項証明書の抜粋

　商号　株式会社AB
　資本金の額　金１億円
　取締役　甲野太郎　平成20年6月28日　重任
　取締役　乙野次郎　平成20年6月28日　重任
　取締役　丙野三郎　平成20年6月28日　重任
　×市×町○丁目○番○号
　　代表取締役　甲野太郎　平成20年6月28日　重任
　監査役　丁野四朗　平成20年6月28日　重任
　取締役会設置会社に関する事項　取締役会設置会社
　監査役設置会社に関する事項　監査役設置会社

別紙２　平成21年6月1日臨時株主総会の議事概要

平成21年6月1日午前10時30分より、当社本店において定時株主総会を開催した。
　株主総数　2名　
　発行済み株式の総数2000株
　決議権を行使できる株主の数　2名　
　議決権を行使できる株主の議決権の数　2000個
　出席株主数（委任状による者を含む）　1名　
　出席株主の議決権の数　1200個
　出席取締役　甲野太郎（議長兼議事録作成者）
　出席監査役　丁野四朗
議案　取締役乙野次郎解任の件
　議長は、取締役乙野次郎について重大な不祥事が発覚したため、同人を解任し、後任取締役は今月28日に予定されている定時総会で選任する旨を説明し、その可否を議場に諮り、満場一致をもって可決確定した。
　(以下略)

別紙３　司法書士の聴取記録
　１　当社の定款には、取締役の任期及び員数に関する規定はない。
　２　取締役乙野次郎は平成20年6月28日の定時株主総会で選任されている。

とりあえず答えてみる！
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1 商号　
株式会社AB
1 本店　
東京都×区×町○丁目○番○号
1 登記の事由　
取締役の解任
1 登記すべき事項　
平成21年6月1日変更　取締役解任
1 登録免許税　
金3万円
1 添付書面　
・株主総会議事録　1通
・委任状　1通

ここがポイント！
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・取締役の氏名は登記事項。解任などで退任すれば登記の変更が必要。

・解任の場合は、取締役に欠員が生じても権利義務の承継はない。

・変更登記の登録免許税は、資本金の額が１億円以下の場合は、1万円。

これが正解！
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1 商号　
株式会社AB
1 本店　
東京都×区×町○丁目○番○号
1 登記の事由　
取締役の変更
1 登記すべき事項　
平成21年6月1日　取締役乙野次郎解任
1 登録免許税額
金1万円
1 添付書面　
■株主総会議事録　1通
■委任状　1通
 

2009/05/11 (Mon) 取締役会設置会社の取締役及び代表取締役の就任

（別紙１　登記事項証明書の抜粋）
　商号　株式会社AB
　資本金の額　金１億円
　取締役　甲野太郎
　×市×町○丁目○番○号
　　　代表取締役　甲野太郎

（別紙２　平成21年6月28日定時株主総会の議事概要）
平成21年6月28日午前10時30分より、当社本店において定時株主総会を開催した。
　株主総数　２名　発行済株式の総数2000株
　決議権を行使できる株主の数　２名　議決権を行使できる株主の議決権の数　2000個
　出席株主数（委任状による者を含む）　１名　出席株主の議決権の数　1200個
　出席取締役　甲野太郎（議長兼議事録作成者）、乙野次郎
　(中略)
2号議案　取締役選任の件
　議長は、経営体制の強化を図るため、取締役を増員し、新たに乙野次郎を選任したい旨を説明し、その可否を議場に諮ったところ、満場一致をもって可決確定した。なお、乙野次郎は、席上、即時に就任を承認した。

（別紙３　司法書士の聴取記録）
　１　当社の定款には、取締役の員数及び資格に関する規定はない。
　２　当社の役員の全員は、平成21年6月28日の定時総会で重任している。
　３　別紙２の議事録には、議長及び出席取締役が市区町村長に届け出ている印鑑で押印している

まずは、直感で書いてみた！
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１商号　株式会社AB
１本店　東京都×区××○丁目○番○号
１登記の事由　取締役の変更
１登記すべき事項　平成21年6月28日就任
　　　　　　　　　取締役　乙野次郎
１登録免許税　金1万円
１添付書面　株主総会議事録　1通
　　　　　　就任を承諾したことを証する書面
　　　　　　　　株主総会議事録の記載を援用する
　　　　　　印鑑証明書　1通
　　　　　　委任状　1通
 

=================================Σ ここがポイント！

・取締役は「氏名」が登記事項。代表取締役は「氏名・住所」が登記事項。
　→会　911条3項14号

・取締役会非設置会社では、取締役の全員が業務執行権・代表権を有する。
　→取締役に就任したら、自動的に代表取締役就任の変更登記必要
　　→会　348条1項、349条1項本文、915条1項

・「取締役の就任による変更の登記」の申請書に添付すべき、就任承諾書の印鑑については、市区町村長作成の印鑑証明書を添付しなければならない。
　→規則61条2項

・株主総会決議によって代表取締役を定めた場合、「代表取締役の就任による変更の登記」の申請書には、議長・出席取締役が株主総会議事録に押印した印鑑につき、市区町村長作成の印鑑証明書を添付しなければならない。
　→規則61条4項1号
 

==================================Σ　これが正解！
１商号　株式会社AB
１本店　東京都中央区日本橋○丁目○番○号
１登記の事由　取締役の変更、代表取締役の変更
１登記すべき事項　平成21年6月28日就任　
　　　　　　　　　取締役　乙野次郎
　　　　　　　　　×市×町○丁目○番○号
　　　　　　　　　代表取締役　乙野次郎
１登録免許税　金1万円
１添付書面　株主総会議事録　1通
　　　　　　就任を承諾したことを証する書面
　　　　　　　株主総会議事録の記載を援用する
　　　　　　印鑑証明書　2通
　　　　　　委任状　1通