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Ｑ１ 一般社団法人とは，何ですか。
Ａ１ 一般社団法人とは，「一般社団法人及び一般財団法人に関する法律（平成１８年法律第４８号）」に基づいて設立された社団法人のことをいいます。一般社団法人は，設立の登記をすることによって成立する法人です。
Ｑ２ 一般社団法人を設立する方法を簡単に説明して下さい。
Ａ２ 一般社団法人を設立する際の手続の流れは，次のとおりです。
なお，（１）及び（２）は設立時社員（法人成立後最初の社員となる者２名以上）が行います。
- （１） 定款を作成し，公証人の認証を受ける。
- （２） 設立時理事（設立時監事や設立時会計監査人を置く場合は，これらの者も）の選任を行う。
- （３） 設立時理事（設立時監事が置かれている場合は，その者も）が，設立手続の調査を行う。
- （４） 法人を代表すべき者（設立時理事又は設立時代表理事）が，法定の期限内に，主たる事務所の所在地を管轄する法務局又は地方法務局に設立の登記の申請を行う。
Ｑ３ 一般社団法人の社員は，何名必要ですか。
Ａ３ 設立に当たっては，２人以上の社員が必要です。
設立後に社員が１人だけになっても，その一般社団法人は解散しませんが，社員が欠けた場合（０人となった場合）には，解散することになります。
Ｑ４ 法人が一般社団法人の社員になることはできますか。
Ａ４ 一般社団法人の社員には，法人もなることができます。
Ｑ５ 一般社団法人の定款には，どのようなことを記載（記録）しなければならないのですか。
Ａ５ 一般社団法人の定款には，次の（１）から（７）までに掲げる事項を記載（記録）しなければならないこととされています。
- （１） 目的
- （２） 名称
- （３） 主たる事務所の所在地
- （４） 設立時社員の氏名又は名称及び住所
- （５） 社員の資格の得喪に関する規定
- （６） 公告方法
- （７） 事業年度
なお，監事，理事会又は会計監査人を置く場合にも，その旨の定款の定めが必要になります。
Ｑ６ 一般社団法人の定款に記載（記録）しても効力を有しないこととされている事項はありますか。
Ａ６ 次の（１）から（３）までの事項は，一般社団法人の定款に記載（記録）しても効力を有しないこととされており，また，これ以外の定めについても，強行法規や公序良俗に反する定款の定めが無効となる場合があります。
- （１） 一般社団法人の社員に剰余金又は残余財産の分配を受ける権利を与える旨の定款の定め
- （２） 法の規定により社員総会の決議を必要とする事項について，理事，理事会その他の社員総会以外の機関が決定することができることを内容とする定款の定め
- （３） 社員総会において決議をする事項の全部につき社員が議決権を行使することができない旨の定款の定め
Ｑ７ 一般社団法人には，どのような機関が置かれるのですか。
Ａ７ 一般社団法人には，社員総会のほか，業務執行機関としての理事を少なくとも１人は置かなければなりません。また，それ以外の機関として，定款の定めによって，理事会，監事又は会計監査人を置くことができます。理事会を設置する場合と会計監査人を設置する場合には，監事を置かなければなりません。
さらに，大規模一般社団法人（貸借対照表の負債の合計額が２００億円以上の一般社団法人をいいます。）は，会計監査人を置かなければなりません。
よって，一般社団法人の機関設計は次の（１）から（５）までの５通りとなります。
- （１） 社員総会＋理事
- （２） 社員総会＋理事＋監事
- （３） 社員総会＋理事＋監事＋会計監査人
- （４） 社員総会＋理事＋理事会＋監事
- （５） 社員総会＋理事＋理事会＋監事＋会計監査人
Ｑ８ 一般社団法人の社員総会では，どのようなことを決めるのですか。
Ａ８ 社員総会は，法に規定する事項及び一般社団法人の組織，運営，管理その他一般社団法人に関する一切の事項について決議をすることができることとされています。
ただし，理事会を設置した一般社団法人の社員総会は，法に規定する事項及び定款で定めた事項に限り，決議をすることができることとされています。具体的には，社員総会は，その決議により，役員（理事及び監事）及び会計監査人を選任するとともに，いつでも解任することができるとされています。さらに，定款の変更，解散などの重要な事項を社員総会で決定することとされています。
Ｑ９ 一般財団法人とは，何ですか。
Ａ９ 一般財団法人とは，「一般社団法人及び一般財団法人に関する法律」に基づいて設立された財団法人のことをいいます。一般財団法人は，設立の登記をすることによって成立する法人です。
Ｑ１０ 一般財団法人を設立する方法を簡単に説明して下さい。
Ａ１０ 一般財団法人を設立する（遺言による設立は除きます。）際の手続の流れは，次のとおりです。
なお，（１）及び（２）は設立者（財産を拠出して法人を設立する者をいいます。）が行います。
- （１） 定款を作成し，公証人の認証を受ける。
- （２） 設立者が財産（価額３００万円以上）の拠出の履行を行う。
- （３） 定款の定めに従い，設立時評議員，設立時理事，設立時監事（設立時会計監査人を置く場合は，この者も）の選任を行う。
- （４） 設立時理事及び設立時監事が，設立手続の調査を行う。
- （５） 法人を代表すべき者（設立時代表理事）が，法定の期限内に，主たる事務所の所在地を管轄する法務局又は地方法務局に設立の登記の申請を行う。
Ｑ１１ 遺言により一般財団法人を設立することはできますか。
Ａ１１ 遺言によっても，一般財団法人を設立することが可能です。その場合，遺言で一般財団法人を設立する意思を表示し，定款に記載すべき内容を遺言で定め，遺言執行者が遺言の内容の実現（遺言の執行）を行います。遺言執行者は，遺言に基づいて遅滞なく定款を作成して公証人の認証を受け，財団法人成立までに必要な事務を行い，代表理事が，財団法人の設立登記の申請を行います。その際の手続の流れの概略は，次の（１）から（６）までのとおりです。
- （１） 設立者が遺言で一般財団法人を設立する意思を表示し，定款に記載すべき内容を遺言で定める。
- （２） 遺言執行者が遺言の内容の実現（遺言の執行）を行い，遺言に基づいて遅滞なく定款を作成して公証人の認証を受ける。
- （３） 遺言執行者が財産（価額３００万円以上）の拠出の履行を行う。
- （４） 定款で設立時評議員，設立時理事，設立時監事（設立時会計監査人を置く場合は，この者も含みます。）を定めなかったときは，定款の定めに従い，これらの者の選任を行う。
- （５） 設立時理事及び設立時監事が設立手続の調査を行う。
- （６） 設立時理事が法人を代表すべき者（設立時代表理事）を選定し，設立時代表理事が法定の期限内に主たる事務所の所在地を管轄する法務局に設立の登記の申請を行う。
Ｑ１２ 一般財団法人を設立する際に拠出する財産の最低限度額は，いくらですか。
Ａ１２ 設立に際して設立者（設立者が二人以上あるときは，各設立者）が拠出をする財産及びその価額の合計額は，３００万円を下回ってはならないこととされています。
Ｑ１３ 法人が一般財団法人の設立者になることはできますか。
Ａ１３ 一般財団法人の設立者には，法人もなることができます。
なお，当然のことながら，法人について遺言という制度はそもそも存在しませんので，遺言による一般財団法人の設立をすることはできません。
Ｑ１４ 一般財団法人の定款には，どのようなことを記載（記録）しなければならないのですか。
Ａ１４ 一般財団法人の定款には，次の（１）から（１０）までに掲げる事項を記載（記録）しなければならないこととされています。
- （１） 目的
- （２） 名称
- （３） 主たる事務所の所在地
- （４） 設立者の氏名又は名称及び住所
- （５） 設立に際して各設立者が拠出をする財産及びその価額
- （６） 設立時評議員，設立時理事及び設立時監事の選任に関する事項
- （７） 設立時会計監査人の選任に関する事項
- （８） 評議員の選任及び解任の方法
- （９） 公告方法
- （１０）事業年度
なお，会計監査人を置く場合にも，その旨の定款の定めが必要になります。
Ｑ１５ 一般財団法人の定款に記載（記録）しても効力を有しないこととされている事項はありますか。
Ａ１５ 次の（１）から（３）までの事項は，一般財団法人の定款に記載（記録）しても効力を有しないこととされており，また，これ以外の定めについても，強行法規や公序良俗に反する定款の定めが無効となる場合があります。
- （１） 設立者に剰余金又は残余財産の分配を受ける権利を与える旨の定款の定め
- （２） 法の規定により評議員会の決議を必要とする事項について，理事，理事会その他の評議員会以外の機関が決定することができることを内容とする定款の定め
- （３） 評議員を理事又は理事会が選任し，又は解任する旨の定め
Ｑ１６ 一般財団法人には，どのような機関が置かれるのですか。
Ａ１６ 一般財団法人には，評議員，評議員会，理事，理事会及び監事を置かなければなりません。また，定款の定めによって，会計監査人を置くことができます。大規模一般財団法人（貸借対照表の負債の合計額が２００億円以上の一般財団法人をいいます。）は，会計監査人を置かなければなりません。
よって，一般財団法人の機関設計は次の（１）及び（２）の２通りとなります。
- （１） 評議員＋評議員会＋理事＋理事会＋監事
- （２） 評議員＋評議員会＋理事＋理事会＋監事＋会計監査人
Ｑ１７ 一般財団法人の評議員会では，どのようなことを決めるのですか。
Ａ１７ 評議員会は，すべての評議員で組織され，一般社団・財団法人法に規定する事項及び定款で定めた事項に限り，決議をすることができることとされています。評議員会は，その決議により，役員（理事及び監事）及び会計監査人を選任し，役員が職務上の義務に違反したり，職務を怠ったときなど所定の場合に当該役員を解任することができることとされています。また，定款の変更，事業の全部の譲渡，合併契約の承認などの重要な事項を評議員会において決定することとされています。
Ｑ１８ 一般社団法人又は一般財団法人の理事及び監事は，誰が選ぶのですか。
Ａ１８ 理事及び監事は，一般社団法人においては社員総会が選任し，一般財団法人においては評議員会が選任することとされています。
Ｑ１９ 一般社団法人又は一般財団法人の理事及び監事の任期は，どのようになっていますか。
Ａ１９ 一般社団法人及び一般財団法人の理事の任期は，選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時社員総会（定時評議員会）の終結の時までとされ（定款又は社員総会の決議によって，その任期を短縮することができます。），監事の任期は，選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時社員総会（定時評議員会）の終結の時までとされています（定款によって，その任期を選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時社員総会（定時評議員会）の終結の時までとすることを限度として短縮することができます。）。
Ｑ２０ 一般社団法人又は一般財団法人の理事会では，どのようなことを決めるのですか。
Ａ２０ 一般社団法人及び一般財団法人の理事会は，すべての理事で組織され，法人の業務執行の決定，理事の職務の執行の監督，代表理事の選定及び解職等を行うこととされています。
Ｑ２１ 一般社団法人又は一般財団法人の名称を決めるに当たり，守らなければならないことがありますか。一般社団法人又は一般財団法人でない者が一般社団法人又は一般財団法人という名称を使ってはいけないのですか。
Ａ２１ 一般社団法人又は一般財団法人は，その種類に従い，その名称中に「一般社団法人」又は「一般財団法人」という文字を用いなければならないものとされています。
また，一般社団法人は，その名称中に，一般財団法人であると誤認されるおそれのある文字を用いてはならず，一般財団法人は，その名称中に，一般社団法人であると誤認されるおそれのある文字を用いてはならないものとされています。したがって，例えば，一般社団法人がその名称中に「財団」という文字を用いることはできません。
さらに，一般社団法人又は一般財団法人でない者は，その名称又は商号中に，一般社団法人又は一般財団法人であると誤認されるおそれのある文字を用いてはならないものとされています。
また，何人も，不正の目的をもって，他の一般社団法人又は一般財団法人であると誤認されるおそれのある名称又は商号を使用してはならないものとされています。
Ｑ２２ 一般社団法人又は一般財団法人が行うことのできる事業について，何らかの制限はありますか。
Ａ２２ 一般社団法人及び一般財団法人が行うことができる事業に制限はありません。
そのため，一般社団法人や一般財団法人が行うことができる事業については，公益的な事業はもちろん，町内会・同窓会・サークルなどのように，構成員に共通する利益を図ることを目的とする事業（共益的な事業）を行うこともできますし，あるいは，収益事業を行うことも何ら妨げられません。
一般社団法人と一般財団法人が収益事業を行い，その利益を法人の活動経費等に充てることは何ら差し支えありません。
ただし，株式会社のように，営利（剰余金の分配）を目的とした法人ではないため，定款の定めをもってしても，社員や設立者に剰余金や残余財産の分配を受ける権利を付与することはできません。
Ｑ２３ 一般社団法人の基金の制度について簡単に説明して下さい。
Ａ２３ 「基金」とは，一般社団法人（一般社団法人の成立前にあっては，設立時社員）に拠出された金銭その他の財産であって，当該一般社団法人が拠出者に対して法及び当該一般社団法人と当該拠出者との間の合意の定めるところに従い返還義務（金銭以外の財産については，拠出時の当該財産の価額に相当する金銭の返還義務）を負うものとされています。基金は，一種の外部負債であり，基金の拠出者の地位は，一般社団法人の社員たる地位とは結び付いていません。そのため，社員が基金の拠出者となること自体はもちろん可能ですし，社員が基金の拠出者にならないこともできます。基金制度は，剰余金の分配を目的としないという一般社団法人の基本的性格を維持しつつ，その活動の原資となる資金を調達し，その財産的基礎の維持を図るための制度です。一般社団法人及び一般財団法人に関する法律では，基金制度の採用は義務付けられておらず，基金制度を採用するかどうかは，一般社団法人の定款自治によることとなります。また，基金として集めた金銭等の使途に法令上の制限はなく，一般社団法人の活動の原資として自由に活用することができます（なお，一般財団法人には基金の制度は設けられていません）。
Ｑ２４ 一般財団法人の基本財産の定めについて簡単に説明して下さい。
Ａ２４ 理事は，一般財団法人の財産のうち一般財団法人の目的である事業を行うために不可欠なものとして定款で定めた基本財産があるときは，定款で定めるところにより，これを維持しなければならず，かつ，これについて一般財団法人の目的である事業を行うことを妨げることとなる処分をしてはならないこととされています。この「基本財産」の定款の定めは，一般財団法人が個々の事情に応じて任意に設けるものであり，例えば，設立時に拠出された財産や一般財団法人の存続のために確保すべき純資産が当然に「基本財産」に該当するものではありません（もちろん，設立時に拠出された財産を基本財産と定めることは可能です）。
なお，「基本財産」は，民法第３４条に基づいて設立された財団法人において，主務官庁の指導により置くことが義務付けられていた「基本財産」とも異なる概念です。
Ｑ２５ 一般社団法人又は一般財団法人は，どのような法人と合併することができますか。
Ａ２５ 一般社団法人又は一般財団法人は，他の一般社団法人又は一般財団法人と合併をすることができます。合併をする法人が一般社団法人のみである場合には，合併後存続する法人又は合併により設立する法人は一般社団法人でなければならず，また，合併をする法人が一般財団法人のみである場合には，合併後存続する法人又は合併により設立する法人は一般財団法人でなければならないこととされています。これらの場合以外の場合において，合併をする一般社団法人が合併契約の締結の日までに基金の全額を返還していないときは，合併後存続する法人又は合併により設立する法人は，一般社団法人でなければならないこととされています。
なお，一般社団法人又は一般財団法人は，他の法律に基づき設立された法人（例えば，特定非営利活動促進法（平成１０年法律第７号）に基づき設立された特定非営利活動法人や会社法（平成１７年法律第８６号）に基づき設立された株式会社）との間で合併をすることはできません。
Ｑ２６ 一般社団法人は，どのような場合に解散するのですか。
Ａ２６ 一般社団法人は，次の（１）から（７）までの場合に解散することとされています。
- （１） 定款で定めた存続期間の満了
- （２） 定款で定めた解散の事由の発生
- （３） 社員総会の決議
- （４） 社員が欠けたこと
- （５） 当該一般社団法人が消滅する合併をしたとき
- （６） 破産手続開始の決定があったとき
- （７） 解散命令又は解散の訴えによる解散を命ずる裁判があったとき
なお，長期間変更の登記がされていない，いわゆる休眠一般社団法人（当該一般社団法人に関する登記が最後にあった日から５年を経過したもの）は，法人制度の濫用・悪用の弊害を防ぐため，一定の手続の下で解散したとみなされ，その旨の登記がされることとされています。
Ｑ２７ 一般財団法人は，どのような場合に解散するのですか。
Ａ２７ 一般財団法人は，次の（１）から（７）までの場合に解散することとされています。
- （１） 定款で定めた存続期間の満了
- （２） 定款で定めた解散の事由の発生
- （３） 法第１７２条第２項の基本財産の滅失その他の事由による一般財団法人の目的である事業の成功の不能
- （４） 当該一般財団法人が消滅する合併をしたとき
- （５） 破産手続開始の決定があったとき
- （６） 解散命令又は解散の訴えによる解散を命ずる裁判があったとき
- （７） 純資産額が２期連続して３００万円を下回った場合
なお，一般財団法人は，設立者の定めた目的を実現すべき法人であり，一般社団法人の場合とは異なり，設立後に評議員会の決議などの法人の機関の意思決定によって自主的に解散することはできないこととされています。
しかし，設立時と同様，存立中においても一定規模の財産の保持義務が課されることが相当であり，純資産額が３００万円を下回る状態となった場合には解散することとされています。ただし，不測の事態の場合なども考慮して，単年度の決算で３００万円を下回った場合に直ちに解散となるのではなく，２期連続で３００万円を下回った場合に解散することとされています。
また，長期間変更の登記がされていない，いわゆる休眠一般財団法人（当該一般財団法人に関する登記が最後にあった日から５年を経過したもの）は，法人制度の濫用・悪用の弊害を防ぐため，一定の手続の下で解散したとみなされその旨の登記がされることとされています。
人と人が取引や行為をすると民法が適用されます。
その人が商人で行為が商行為である場合、商法が適用になります。
会社が商行為を行えば、会社法が適用になります。
商人 とは、自己の名において、商行為を業として行う人 をいいます。
業 とは 営利目的で、同種の行為を反復継続して行うこと をいいます。
●商行為 とは
商行為には絶対的商行為と営業的商行為の2種類に分かれます。
(1)絶対的商行為
これは、誰がやっても、たった1回だけやっても、商行為になります。
・動産、不動産、有価証券の転売、転売目的で取得すること
・取引所で行う取引
・手形行為
(2)営業的商行為
これは、1回やっただけでは商行為とはならず、反復継続して初めて商行為になります。
・動産・不動産の賃貸業
・運送業
・飲食、小売業
・両替、銀行業
・代理店業
・人材派遣業
・出版、印刷、撮影業 など。。。
人や荷物を車で運んであげたらお礼に1万円もらった、
という場合は商行為にはあたりませんが、
株の取引は1回でも、商行為にあたり、商法の適用になります。
会社法の施行により、有限会社法が廃止されました。
有限会社は、施行日以降は、株式会社として存続します。
でも、名前は有限会社のままです。
このような、整備法に基づいて、経過措置として認められる有限会社を特例有限会社といいます。
●株式会社になるんだけど。。。
株式会社になるため、会社法の株式会社の規定が適用されることになります。
でも、
もともと、有限会社は小規模で、閉鎖的な会社だったので、
不特定多数の株主が自由に株式を取引することを前提にした
株式会社の規定をそのまま適用することはムリです。
そのため、
会社法や整備法でさまざまな特則や特例を設けています。
●会社法の特則
株式会社は定款を作らなければなりません。
株式を発行して、出資する株主の存在が必要です。
特例有限会社では、有限会社の定款をそのまま使えます。
有限会社の社員が株主としてみなされます。
では、
株式を譲り受けた人が、うちの会社を買収にきたり？！とかもあるの？
大丈夫です。
株式の譲渡を受けるには、会社の承認が必要
という、譲渡制限が定款に記載されているとみなされます。
もちろん、普通の株式会社のように公開会社となる場合は、
この原則は変更できます。
機関についても、株式会社となるため、
株主総会が必要となります。
会計監査のために監査人を置くこともできます。
小規模で閉鎖的だった有限会社なので、
株主総会の決議要件は、普通の株主総会よりも厳しくなっていたり、
取締役の任期の定めがなかったり、
有限会社が法改正による影響を受けないように配慮がなされています。
●特例有限会社としてできないことは？
整備法による経過措置なので、
自分が存続会社となるような吸収合併や
自分が承継会社となるような吸収分割、
完全親会社や完全子会社となるための株式交換や株式移転をすることはできません。
●ふつうの株式会社にはなれないの？
商号を株式会社に変更し、
その旨を定款に記載し、
登記をすれば、
以降は、整備法の適用を受けないふつうの株式会社となります。
