2008/12/02 (Tue) 特例有限会社

●有限会社はどうなっちゃうの？

会社法の施行により、有限会社法が廃止されました。
有限会社は、施行日以降は、株式会社として存続します。
でも、名前は有限会社のままです。
このような、整備法に基づいて、経過措置として認められる有限会社を特例有限会社といいます。

●株式会社になるんだけど。。。
株式会社になるため、会社法の株式会社の規定が適用されることになります。
でも、
もともと、有限会社は小規模で、閉鎖的な会社だったので、
不特定多数の株主が自由に株式を取引することを前提にした
株式会社の規定をそのまま適用することはムリです。
そのため、
会社法や整備法でさまざまな特則や特例を設けています。

●会社法の特則
株式会社は定款を作らなければなりません。
株式を発行して、出資する株主の存在が必要です。
特例有限会社では、有限会社の定款をそのまま使えます。
有限会社の社員が株主としてみなされます。

では、
株式を譲り受けた人が、うちの会社を買収にきたり？！とかもあるの？

大丈夫です。
株式の譲渡を受けるには、会社の承認が必要
という、譲渡制限が定款に記載されているとみなされます。
もちろん、普通の株式会社のように公開会社となる場合は、
この原則は変更できます。

機関についても、株式会社となるため、
株主総会が必要となります。
会計監査のために監査人を置くこともできます。

小規模で閉鎖的だった有限会社なので、
株主総会の決議要件は、普通の株主総会よりも厳しくなっていたり、
取締役の任期の定めがなかったり、
有限会社が法改正による影響を受けないように配慮がなされています。

●特例有限会社としてできないことは？
整備法による経過措置なので、
自分が存続会社となるような吸収合併や
自分が承継会社となるような吸収分割、
完全親会社や完全子会社となるための株式交換や株式移転をすることはできません。

●ふつうの株式会社にはなれないの？
商号を株式会社に変更し、
その旨を定款に記載し、
登記をすれば、
以降は、整備法の適用を受けないふつうの株式会社となります。