2009/02/21 (Sat) 株式会社の特徴

●株式とは、細分化された割合的単位

（１）不特定多数から出資を集めやすく
（２）出資者の個性・能力は問わない（株主の無個性化）
（３）株主は、株式の種類・数量に応じて平等に取り扱う（株主平等原則）
　　　└趣旨は、多数決濫用防止、少数派株主保護

●所有と経営の分離（会331条）
必須機関は　株主総会　取締役会。
必須機関のみの会社を「基本会社」という。
定款で任意機関の定めができる（機関設計自由の原則）

●株主の責任（会104条）
間接有限責任。出資額を限度に責任を負うのみ。
└所有と経営の分離のため、業務執行を自ら行わない株主に、直接無限責任を負わせることは、自己責任の原則に反する。

●株主の義務（会34条、36条、208条）
株主は、全額出資義務を負う。
出資は、金銭評価ができる、金銭・その他の財産に限る。

労務提供ではダメ。

●債権者保護制度
（１）社員への会社財産不当流出防止
　　・退社制度がない
　　・剰余金の配当や自己株式の取得の財源規制（資本金制度）

（２）会社財産状況の開示（ディスクロージャー）

2009/02/20 (Fri) 会社の種類

●持分会社：所有と経営が一致する小規模な会社

（１）合名会社：無限責任社員

（２）合資会社：無限責任社員＋有限責任社員

（３）合同会社（LLC）：有限責任社員

●株式会社：所有と経営が分離した比較的大きな規模を想定した会社

2009/02/19 (Thu) 法人格否認の法理

法人格が全くの形骸のみで、法の適用を回避するために濫用している場合、
個別具体的な法理行為に対し適用（民法1条3項）

会社と背後の社員を同一視し、法人格を否定する

たとえば、役員に就任しないまま、経営に背後から指示を出す実質的経営者など。

2009/02/18 (Wed) 有限責任事業組合（LLP）

法人格のない、特別法に基づく組合。
出資者2人以上の組合契約で成立。
有限責任を負い、組合員全員で業務執行を行う。（匿名組合員はダメ）
法人でないため、法人税ではなく、組合員個人に対し所得税が課せられる。

2008/12/08 (Mon) 社債

●株式との異同

社債も株も、資金あつめのために細分化された出資単位という意味では同じ。
株主は、社員、つまり会社内部の構成員なので、株主総会などでの議決権など、共益権があります。
株主は社員ですから、配当は剰余金がある場合しかもらえませんし、会社が解散した場合にも、残余財産からの分配しかありません。
他方、社債権者は単なる会社にお金を貸してくる人なので、共益権はありません。社債権者は会社がもうかっていようと、いまいと、決まった額の利息をもらえまし、万一会社が解散した場合でも、優先して弁済を受けることができます。

●社債権者集会

会社に不履行があった場合に、臨時で召集される社債権者の集いです。社債権者集会では、社債権者の利害に関する事項についてのみ、決議されます。議決権の行使は、書面や代理人によるもの、不統一行使ができる点は、株主の議決権と同じです。招集に際し、招集通知がなされたり、議事録を10年間保管するなども、株主総会と同じです。

●社債の管理をする社債管理者とは？

会社を運営するには、多くのお金が必要です。社債権者の数はとても多く、扱うお金も巨額です。社債権者の保護も重要です。そこで、社債の管理は専門家に委託しなければなりません。社債管理のプロが社債管理者です。
社債管理者は社債権者の弁済を受ける権利を有し、裁判上の行為を行う権利を持っています。社債管理者自らも社債権者である場合が多いので、利益が相反する場合は、特別代理人を選任する必要があります。
社債管理者は善管注意義務を負います。また、社債権者集会の決議に違反した場合には、会社と連帯して責任を負います。

●発行手続

利息とか、期間など社債の内容を決めたら、社債権者となって、お金を貸してくれる人を募集します。申し込みに対して、割り当てられ、実際にお金を払い込む(引き受け)と、社債権者となります。
発行後は、社債原簿を作成し、本店に備え置き、閲覧できるようにする必要があります。