2009/05/11 (Mon) 取締役の任期満了退任

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取締役の任期満了
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別紙１　登記事項証明書の抜粋

　商号　株式会社AB
　資本金の額　金1億円
　取締役　甲野太郎　取締役　乙野次郎　取締役　丙野三郎　平成20年6月28日重任
　取締役　伊野五郎　平成19年6月28日重任
　代表取締役　甲野太郎　平成20年6月28日重任
　監査役　丁野四朗　平成20年6月28日重任
　取締役会設置会社に関する事項　取締役会設置会社
　監査役設置会社に関する事項　監査役設置会社

別紙２　平成21年6月28日定時株主総会の議事概要

　株主総数　9名　発行済み株式の総数2000株
　議決権を行使できる株主の数　9名　議決権を行使できる株主の議決権の数　2000個
　出席株主数（委任状による者を含む）　2名　出席株主の議決権の数　1200個
　出席取締役　甲野太郎（議長兼議事録作成者）、乙野次郎、丙野三郎
1号議案　計算書類承認の件
　議長より、平成21年3月31日の貸借対照表、当事業年度（平成20年4月1日から平成21年3月31日）の損益計算書、株主資本等変動計算書、注記表についての説明が行われ、満場異議なく原案の通り承認可決した。
2号議案　退任取締役の退職慰労金支給の件
　議長は、本定時総会の終結時に任期満了退任する取締役伊野五郎について、当社の退職慰労金支給規定に従って退職慰労金を支給する旨を説明し、その可否を議場に諮ったところ、満場一致をもって可決確定した。
（以下略）

別紙３　司法書士の聴取記録
　１　当社の定款には、取締役の任期及び員数に関する規定、定時総会の開催時期に関する規定はない。
　２　取締役伊野五郎は、平成19年6月28日の定時株主総会で選任されている。

直感的に書いてみた～
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１商号　株式会社AB
１本店　東京都中央区日本橋○丁目○番○号
１登記の事由　取締役の変更
１登記すべき事項　平成21年6月28日退任　
１登録免許税　金３万円
１添付書面　株主総会議事録　1通
　　　　　　委任状　1通
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ここがポイント！

・取締役が任期満了により退任すれば、変更登記を申請しなければならない。
　→　会　915条1項
　　　　↓
　　　しかし！
　　　　↓
　会社法・定款で定めた員数を欠く場合は、権利義務取締役になり、取締役の変更登記の申請はできない
　→　会　346条1項

・取締役の任期は？
　→選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時まで（法定任期）
　→会332条1項

・公開会社では取締役の任期は定款によって伸長することはできない！

・任期満了退任の場合は、退任を証する書面の添付が必要
　→法　54条4項
　　　↓
　具体的には。。。
　　・選任時の総会議事録（＝選任決議時がいつだったのか、を証するため）
　　・退任時の総会議事録（＝退任時がいつだったのか）
　　・定款（＝任期がどのくらいだったのか）
　　　↓
　　しかし！
　　　↓
　議事録に「取締役誰某は、本定時総会終結をもって、任期満了退任する」と書けば、選任時の議事録と定款の添付不要

では、正解は。。。

１商号　株式会社AB
１本店　東京都中央区日本橋○丁目○番○号
１登記の事由　取締役の変更
１登記すべき事項　平成21年6月28日取締役伊野五郎退任
１登録免許税　金1万円
１添付書面　株主総会議事録　1通
　　　　　　委任状　1通