2009/05/05 (Tue) 代表取締役と支配人

11.支配人・代表取締役につき、裁判上または裁判外の行為をする権限に制限を加えたとき、その旨を登記すれば、善意の第三者にも対抗できる。

→【×】支配人の代理権は包括的代理権であり、代理権の範囲は法定されているので、定款によっても制限できない。（会社11条3項)。代表取締役の権限に制限を加えた場合も同様（会社349条5項）なお、代理権、代表権に制限を加えた旨を登記することはできない。

12.支配人は、役会決議によらずに、代表取締役の決定により選任することができるが、代表取締役の選任は、役会決議によらなければならない。

→【×】役会設置会社においては、支配人の選任は、役会決議事項であり、代表取締役に委任できない（会社362条4項3号）。代表取締役の選任は役会決議による（会社362条2項3号）

13.支配人は、会社の許可がなければ、他の異業種の会社の取になることはできないが、代表取締役は、会社の許可なく他の異業種の会社の取となることができる。

→【○】支配人は、会社の被用者なので、会社の許可なく、他の会社の取になることはできない（会社12条1項4号）。他方、代表取締役は、このような義務はない。

14.支配人、代表取締役は子会社の監査役を兼任できない。

→【×】支配人・代表取締役は子会社の監査役を兼務できる（335条2項参照）。
 

支配人と代表取締役の比較 

 

	代表取締役	支配人
特徴	①会社の機関。 ②会社の代表者	①会社の被用者。 ②会社、本支店の代理人
権限	①会社の業務に関する裁判上または裁判外の一切の行為 ②権限に制限を付しても善意の第三者に対抗できない。 ③表見代表取締役（354条)	①本支店における事業に関する裁判上及び裁判外の一切の行為 ②権限に制限を付しても善意の第三者に対抗できない。 ③表見支配人（13条)
義務	①競業避止義務(356条1項1号、419条2項) ②利益相反取引禁止（356条1項2号、419条2項)	①競業取引の規制（12条1項2号) ②精力分散防止義務（12条1項1、3、4号）
欠けた場合	①権利義務（351条1項、420条3項、401条2項） ②一時代表取締役(351条2項)、一時代表執行役（420条3項、401条3項）	規定なし
不法行為と会社の責任	会社自身の不法行為(350条)	使用者責任（民715条)
登記事項	911条3項14、22号ハ	商業登記法43条1項1号、44条2項1号
任期	2年←取締役の任期(332条)	任期なし
報酬の決定	取締役の報酬、賞与（職務執行の対価として会社から受ける財産上の利益)は定款で定めない場合は、株主総会決議によって決める（361条1項柱書)	取締役会(362条2項1号)、代表取締役が決定